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大公司為何注冊離岸公司

目前在開曼、塞舌爾、BVI等島嶼地區(qū)平均每天都會有一家中國的新公司注冊成立。而事實上，這些公司的所有者可能一輩子也不會到海外公司注冊地去。

值得注意的是，這些企業(yè)選擇的注冊地有一個明顯的特征--幾乎都是國際避稅地。但是，根據我國稅收法律的規(guī)定和我國外匯管理體系的限制，能夠利用這些地區(qū)所進行的合法國際避稅數額很小，因為我國政府對居民來自中國境內的全球收入征稅。

那么，是什么樣的原動力驅使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠洋島嶼呢?

曲線上市的優(yōu)美拐點

提起到開曼、百慕大去注冊海外公司，中國熟悉資本市場的業(yè)內人士大概首先想到一個名詞--海外曲線上市。

海外曲線上市的學術叫法是"造殼上市"，即要在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義申請上市。

沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊一家或數家公司。

的確，從中國內地出發(fā)，經這個拐點，民營企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國的納斯達克。因為百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系，是美國納斯達克上市公司的合法注冊地。而根據香港聯交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊地的第一條，除可以在中國內地、香港注冊之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據不完全統(tǒng)計，選擇開曼、百慕大作為注冊地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠多于在中國內地和香港注冊的公司

那么，這些上市公司為什么不選擇證券市場所在地注冊而要繞道遙遠而陌生的開曼、百慕大?與此相關的各方人士眾說紛紜，但細想又似乎大致相通，不外乎以下四個原因：注冊程序簡單、減少風險、逃避外匯管制和合法避稅。

想上市，必然面臨的各種復雜的審批程序、規(guī)則要求，企業(yè)的頭痛事絕對少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊的樂土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩。

法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點。

除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當優(yōu)惠，對于在此注冊的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國內地從事實際經營的公司必須向中國政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于注冊地政府不對控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對豁免公司沒有外匯管制，外匯出入自由。

風險投資的"軟猥寶甲"

盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進中國人的視野源于中國企業(yè)的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊的1萬多家與中國內地相關的企業(yè)，實際上只有一小部分與這個目的有關。一位中介機構的資訊顧問認為，目前國內許多接受海外風險投資的高新技術企業(yè)才是真正的離岸注冊兵團的生力軍。

與那些產生到海外上市想法后才著手注冊離岸公司的企業(yè)相比，許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術企業(yè)似乎更有先見之明，公司初創(chuàng)時的注冊地一般就在開曼、百慕大、維爾京。

將所投資企業(yè)的股權協(xié)議轉讓是風險投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是注冊海外公司的話，那么，在股東轉讓股份或風險投資退出而改變股權結構時，繞開了國內的審批程序，使轉讓手續(xù)和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業(yè)在中國注冊，根據有關規(guī)定，其股權轉讓必須報原審批機構批準(審批機構批準還需征得科技部同意)，然后到國家工商行政管理部門辦理相關手續(xù)。復雜的手續(xù)、漫長的等待，可能導致審批后企業(yè)早已錯失市場良機。加之在開曼等地可以避免對投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在注冊海外公司的運作成本低于國內注冊。

其實，除了上述原因，企業(yè)注冊海外公司的目的還有很多種，對他們來說，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠的海中孤島是轉換身份、實現"變臉"的理想場所。