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大公司為何注冊(cè)離岸公司

目前在開曼、塞舌爾、BVI等島嶼地區(qū)平均每天都會(huì)有一家中國(guó)的新公司注冊(cè)成立。而事實(shí)上，這些公司的所有者可能一輩子也不會(huì)到海外公司注冊(cè)地去。

值得注意的是，這些企業(yè)選擇的注冊(cè)地有一個(gè)明顯的特征--幾乎都是國(guó)際避稅地。但是，根據(jù)我國(guó)稅收法律的規(guī)定和我國(guó)外匯管理體系的限制，能夠利用這些地區(qū)所進(jìn)行的合法國(guó)際避稅數(shù)額很小，因?yàn)槲覈?guó)政府對(duì)居民來(lái)自中國(guó)境內(nèi)的全球收入征稅。

那么，是什么樣的原動(dòng)力驅(qū)使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠(yuǎn)洋島嶼呢?

曲線上市的優(yōu)美拐點(diǎn)

提起到開曼、百慕大去注冊(cè)海外公司，中國(guó)熟悉資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個(gè)名詞--海外曲線上市。

海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是"造殼上市"，即要在擬上市的海外證券市場(chǎng)所在地或其允許的國(guó)家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進(jìn)而以控股公司的名義申請(qǐng)上市。

沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊(cè)一家或數(shù)家公司。

的確，從中國(guó)內(nèi)地出發(fā)，經(jīng)這個(gè)拐點(diǎn)，民營(yíng)企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國(guó)的納斯達(dá)克。因?yàn)榘倌酱?、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系，是美國(guó)納斯達(dá)克上市公司的合法注冊(cè)地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊(cè)地的第一條，除可以在中國(guó)內(nèi)地、香港注冊(cè)之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，選擇開曼、百慕大作為注冊(cè)地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國(guó)內(nèi)地和香港注冊(cè)的公司

那么，這些上市公司為什么不選擇證券市場(chǎng)所在地注冊(cè)而要繞道遙遠(yuǎn)而陌生的開曼、百慕大?與此相關(guān)的各方人士眾說(shuō)紛紜，但細(xì)想又似乎大致相通，不外乎以下四個(gè)原因：注冊(cè)程序簡(jiǎn)單、減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅。

想上市，必然面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)則要求，企業(yè)的頭痛事絕對(duì)少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊(cè)的樂土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩。

法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點(diǎn)。

除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當(dāng)優(yōu)惠，對(duì)于在此注冊(cè)的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國(guó)內(nèi)地從事實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司必須向中國(guó)政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于注冊(cè)地政府不對(duì)控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個(gè)海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對(duì)豁免公司沒有外匯管制，外匯出入自由。

風(fēng)險(xiǎn)投資的"軟猥寶甲"

盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進(jìn)中國(guó)人的視野源于中國(guó)企業(yè)的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊(cè)的1萬(wàn)多家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)的企業(yè)，實(shí)際上只有一小部分與這個(gè)目的有關(guān)。一位中介機(jī)構(gòu)的資訊顧問認(rèn)為，目前國(guó)內(nèi)許多接受海外風(fēng)險(xiǎn)投資的高新技術(shù)企業(yè)才是真正的離岸注冊(cè)兵團(tuán)的生力軍。

與那些產(chǎn)生到海外上市想法后才著手注冊(cè)離岸公司的企業(yè)相比，許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)似乎更有先見之明，公司初創(chuàng)時(shí)的注冊(cè)地一般就在開曼、百慕大、維爾京。

將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是注冊(cè)海外公司的話，那么，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險(xiǎn)投資退出而改變股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，繞開了國(guó)內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過程得到了簡(jiǎn)化。但如果直接被投資企業(yè)在中國(guó)注冊(cè)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)還需征得科技部同意)，然后到國(guó)家工商行政管理部門辦理相關(guān)手續(xù)。復(fù)雜的手續(xù)、漫長(zhǎng)的等待，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯(cuò)失市場(chǎng)良機(jī)。加之在開曼等地可以避免對(duì)投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在注冊(cè)海外公司的運(yùn)作成本低于國(guó)內(nèi)注冊(cè)。

其實(shí)，除了上述原因，企業(yè)注冊(cè)海外公司的目的還有很多種，對(duì)他們來(lái)說(shuō)，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠(yuǎn)的海中孤島是轉(zhuǎn)換身份、實(shí)現(xiàn)"變臉"的理想場(chǎng)所。